¿Qué es la Disolución de una Sociedad?
La disolución es el acto jurídico que marca el inicio del proceso de terminación de una sociedad mercantil. No implica la desaparición inmediata de la empresa, sino que abre un período de liquidación durante el cual se realizan los activos, se pagan las deudas y se distribuye el remanente entre los socios. La sociedad conserva su personalidad jurídica durante el proceso de liquidación, pero solo para efectos de concluir sus operaciones.
Causales de Disolución
El Código de Comercio establece las siguientes causales de disolución: el vencimiento del plazo de duración establecido en la escritura social; la imposibilidad de cumplir con el objeto social; el acuerdo de los socios o accionistas adoptado en asamblea extraordinaria; la pérdida de más de la mitad del capital social; la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal; la fusión con otra sociedad; la quiebra legalmente declarada; y las demás causas establecidas en la escritura social o por disposición legal.
Disolución Voluntaria
La disolución voluntaria requiere una decisión de la Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios, adoptada con las mayorías establecidas en los estatutos o la ley. La resolución debe constar en acta y elevarse a escritura pública, que se inscribe en el Registro Mercantil. En la misma asamblea se nombra al liquidador o la comisión liquidadora.
Proceso de Liquidación
Una vez disuelta la sociedad, inicia la etapa de liquidación que comprende: la designación del liquidador; la publicación de la disolución para conocimiento de acreedores; el inventario y avalúo de los activos de la sociedad; el cobro de las cuentas por cobrar; el pago de las obligaciones pendientes con acreedores, empleados y el fisco; la cancelación de las inscripciones registrales; y la distribución del patrimonio remanente entre los socios conforme a sus participaciones.
Obligaciones Fiscales
Antes de completar la liquidación, la sociedad debe cumplir con todas sus obligaciones tributarias: presentar las declaraciones de impuestos pendientes; pagar los impuestos adeudados; obtener la solvencia fiscal de la DGI; cancelar la matrícula de negocio en la Alcaldía; y cancelar el registro como empleador ante el INSS. La DGI puede realizar una auditoría fiscal antes de emitir la solvencia.
Inscripción de la Disolución y Liquidación
La escritura de disolución y el acta final de liquidación deben inscribirse en el Registro Público Mercantil para que surtan efectos frente a terceros. Con la inscripción del acta final de liquidación, la sociedad deja de existir como persona jurídica y se cancela su inscripción mercantil.
Protección de Acreedores
La ley protege los derechos de los acreedores durante el proceso de liquidación. Los acreedores tienen preferencia sobre los socios en el cobro de sus créditos. El liquidador debe notificar a los acreedores conocidos y publicar la disolución para que los acreedores desconocidos puedan presentar sus reclamaciones dentro del plazo legal.